案件详情
一、 案例基本信息
本案系一起由知名通信设备停产引发的涉知识产权刑事案件。涉案单位某科技股份有限公司（以下简称"涉案公司"）系某知名通信设备制造企业（以下简称"权利人公司"）的金牌代理商，二十余年来专注于该品牌通信设备的代理销售、安装及施工服务，在册员工超200人，年纳税额超5000万元，此前多年诚信经营、无任何违法记录。
2019年起，权利人公司陆续停产多款主力传输设备及配套单板。因该品牌产品生命周期较长，客户在后续项目扩建、升级和扩容时仍需采购早期版本板卡以适配原有整机。为满足客户刚性需求，涉案公司在通过邮件等方式向权利人公司报备后，向非官方渠道采购停产板卡，由此引发本案。侦查机关认为涉案公司及其员工涉嫌销售假冒注册商标的商品罪，涉案公司交付系统总监薛某某（化名）等人于2024年10月被取保候审，2025年7月案件移送审查起诉。
二、 案情简介
侦查机关移送起诉认定：涉案公司作为权利人公司合作伙伴期间，明知不能从官方供货渠道购买品牌数据板卡及相关产品，仍于2021年至2024年间，指使员工薛某某（化名）等以公司名义，明知供货商无权利人公司代理资格且供应的产品为二手产品，仍与供货商签订货物要求为正品、原厂全新的买卖合同进行低价采购，并以全新产品对外销售，销售总金额人民币6135万余元，获利人民币4219万余元；采购收货后暂未销售且被公安机关扣押的板卡、模块，经权利人公司鉴定为假冒注册商标的产品。
辩护人认为本案不构成犯罪，主要理由包括：权利人公司单方出具的《鉴定报告》《鉴定意见》主体不适格、程序违法、方法错误，不能作为定案依据；涉案公司外采前已向权利人公司报备并获得其工作人员明确指示，应视为已获合法许可，不满足"未经注册商标所有人许可"的核心要件；"外采"系停产背景下的客观不得已；案涉产品存在多重技术壁垒且已在实际网络中稳定运行多年，客观运行事实证实均为正品；涉案公司及员工主观上不存在犯罪故意。
三、 律师辩护努力与专业贡献
（一）质疑权利人单方鉴定意见的证据资格
辩护人系统论证了权利人公司《鉴定报告》《鉴定意见》的三重缺陷：其一，鉴定主体不适格——权利人公司系本案被害人，与案件存在直接利害关系，其自行对涉案产品是否侵害自身商标权作出判断，"既当裁判又当运动员"，违反刑事诉讼法关于回避制度的规定，不具有鉴定人资格；其二，鉴定程序封闭、不透明——SN码全部数据由权利人公司单方掌控，数据库真实性、完整性未经独立验证，人工查询缺乏双人复核机制，比对过程处于完全封闭的"黑箱"状态；其三，鉴定方法不科学——检材均系照片而非实物，真伪鉴定必须以实物为基础，仅凭肉眼主观判断并夹杂大量图片鉴定，抽样鉴定仅凭一张板卡即推定全型号真伪，属于以偶然推断必然，相应结论无效。
（二）论证"翻新性质"与"以旧充新故意"双重阙如
辩护人指出，"翻新"系生活术语而非法律术语，构成犯罪须同时满足"实质性翻新行为"与"以旧充新故意"两个要件。涉案产品仅修改SN码等内部管理编码，未改变商品外观、结构或功能，不影响注册商标的显著标识作用，不导致消费者混淆商品来源，不构成实质性翻新；参考司法实践，仅修改产品内部管理编码、未改变商标标识或商品核心功能的，不构成商标侵权。根据"民事违法性前置"原则，不构成民事侵权则不满足刑事追责前提。同时，涉案公司内部验收无SN码查验环节，上游供应商未告知修改事实，被修改SN码设备占比极低，不足以引发合理怀疑，无从知晓SN码被修改。
（三）主张权利人默示许可构成违法阻却事由
涉案公司与权利人公司多年形成深度协作模式：集成采购项目由权利人公司确认后通知供货并列明对外采购部分，直接对接客户的项目则通过邮件共同确定供货分工，向权利人公司报备的采购合同及需求清单均明确标注停产设备型号。当权利人公司无法供货时，涉案公司工作人员通过电话、微信或邮件向其产品经理请示处理方案，产品经理通过邮件回函建议或要求外部采购。根据民法典关于职务代理的规定，执行法人工作任务的人员就其职权范围内的事项以法人名义实施的民事法律行为对法人发生效力，权利人公司产品经理作出"同意外采"的明确意思表示，效力应及于权利人公司，与书面授权具有同等法律效力，在刑事法层面构成违法阻却事由。
（四）以客观事实反驳"假冒"认定
案涉产品存在物理接口不兼容、安全认证不互认、通信协议不匹配三重技术壁垒，任何非原厂设备均无法与主体系统兼容，行业内根本无法仿造；判断设备真伪的唯一有效方法为上机运行，能无缝兼容并稳定运行即为正品。本案全部板卡已在客户网络持续稳定运行多年，完全兼容权利人公司系统，未触发任何技术异常，这一物理事实直接证明案涉产品为正品，鉴定结论与客观运行事实严重冲突。
（五）体系化呈现从宽情节与行业背景
辩护人还论证了"外采"系停产背景下满足客户刚需的无奈之举：权利人公司停产制造了不可调和的供需矛盾，向其他经销商采购因禁止串货、项目制授权等因素不可行；涉案公司超170块板卡免费提供，证实外采并非牟利手段；行为践行循环经济"减量化、再利用、资源化"原则，无社会危害性。案发后涉案公司主动配合调查、如实说明情况，主观无侵权故意。
四、 处理结果
案件移送审查起诉后，检察机关因事实不清、证据不足，分别于2025年9月、2026年6月两次退回侦查机关补充侦查。经审查并二次退回补充侦查，检察机关认为：根据现有证据，证实被不起诉人构成销售假冒注册商标的商品罪的证据不足——在案证据无法证明案涉翻新产品达到实质性改变、再制造的程度，证实涉案公司主观明知上游翻新程度的证据不足，无法证实其明知购销的案涉板卡系假冒注册商标的商品，本案不符合起诉条件。
2026年，检察机关依照《中华人民共和国刑事诉讼法》第一百七十五条第四款的规定，对薛某某（化名）作出不起诉决定。薛某某（化名）被依法解除取保候审，刑事诉讼程序终结。
五、 典型意义
本案系停产设备外采场景下涉知识产权刑事风险防控的典型样本，具有多重参考价值：
第一，厘清了二手设备销售与假冒注册商标罪的界限。并非所有销售二手、翻新产品均构成犯罪，须以"实质性翻新行为"与"以旧充新故意"双重要件为限。仅修改内部管理编码、未改变商品外观结构与核心功能的，不构成实质性翻新；结合报备记录、供应商资质审查等证据无法证实主观明知的，不满足犯罪构成要件。
第二，确立了权利人单方鉴定意见的审查路径。对利害关系人自行出具的鉴定意见，应从主体资格（回避制度）、程序正当性（数据独立验证、双人复核）、鉴定方法科学性（实物检材、客观标准、抽样合理性）三个维度展开实质审查，打破"权利人鉴定即定案"的惯性。
第三，彰显了"民事违法性前置"与刑法谦抑性原则。在权利人停产、供需矛盾客观存在的背景下，经销商依其工作人员指示外采的商业模式，不宜轻易入罪；报备记录、邮件指示等书证足以支撑默示许可的认定，成为阻却违法的重要依据。
第四，展示了证据辩护对企业的保护价值。本案历经两次退回补充侦查后以证据不足不起诉结案，涉案公司及相关人员被依法解除强制措施，避免了企业因个案陷入经营困境，对区域经济稳定和企业合规经营具有积极示范意义。
常见问题解答
销售二手、翻新产品在什么情况下可能构成销售假冒注册商标的商品罪？
构成销售假冒注册商标的商品罪通常需同时满足两个要件：一是涉案产品经过实质性翻新、再制造并以旧充新对外销售，二是行为人主观上明知系假冒注册商标的商品。若产品未达到实质性改变程度，或缺乏主观明知的证据，则不满足犯罪构成要件。
权利人单方出具的鉴定意见能否直接作为定案依据？
不能当然采信。权利人系案件利害关系人，其自行对产品真伪作出判断存在主体不适格问题；若鉴定程序封闭、方法不科学（如以照片代替实物检材、仅凭肉眼主观判断、抽样以个别推断全体），则相应鉴定意见不能作为定案依据。
"未经注册商标所有人许可"应如何认定？向权利人报备并获其工作人员指示是否构成许可？
根据民法典关于职务代理的规定，权利人工作人员就其职权范围内事项以权利人名义作出的意思表示，对权利人发生效力。若经销商在停产缺货背景下向权利人报备外采方案并获得其产品经理明确指示，可视为已获权利人默示许可，不满足"未经注册商标所有人许可"的要件。
证据不足不起诉（存疑不起诉）意味着什么？
证据不足不起诉又称存疑不起诉，是指经审查并退回补充侦查后，检察院认为证明犯罪嫌疑人构成犯罪证据不足、不符合起诉条件，依照刑事诉讼法第一百七十五条第四款作出的不起诉决定。其法律效果是刑事诉讼程序终结，被不起诉人依法不承担刑事责任。
企业采购停产设备时如何防范刑事风险？
建议做到：向权利人书面报备采购需求与外采方案并留存往来记录；对供应商资质及产品来源尽到合理审查义务；合同明确约定正品、全新条款并保留验收记录；不参与任何修改产品标识、SN码等可能被认定实质性翻新的行为；案发后主动配合调查、如实说明情况。
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