案件详情
一、 案例基本信息
案例类型：律师诉讼案例 / 刑事辩护
案件阶段：侦查 → 审查起诉 → 一审
代理律师：彭歆
律师事务所：广东法纳川穹律师事务所
涉及罪名：违规披露、不披露重要信息罪；伪造金融票证罪（批捕罪名，侦查阶段撤销）；伪造公司印章罪（移送罪名，审查起诉阶段撤销）
办案结果：有期徒刑一年、罚金人民币五万元（可抵扣），从轻处罚
二、 案情简介
某某于1999年入职某上市科技公司财务部门，2015年4月至2020年3月任公司财务总监。公司董事长庄某某（另案处理）交代某某“公司的财务数据要做的好看一点”“公司不要亏损，稍微有点盈利”，某某据此使用另一同案人在外制作的“某银行某支行银行业务凭证章”（假章），制作213张虚假银行业务回单（收款）以及销售合同、存款合同，用于虚增公司营业收入和利息收入。相关虚假数据被列入公司2015-2017年度（半）年报和2018年（半）年报，构成违规披露、不披露重要信息行为。
证券监管部门于2020年作出行政处罚决定，对某某等4人合计罚款70万元（某某个人罚款若干）。2021年3月25日某某准备投案途中被公安机关抓获归案。侦查机关以伪造金融票证罪与违规披露罪批准逮捕某某。辩护人于批捕后介入，提交不构成伪造金融票证罪的法律意见，推动侦查机关向银行管理机构询函确认涉案业务回单不属于银行结算凭证，侦查阶段撤销伪造金融票证罪指控，变更为伪造印章罪与违规披露罪。
审查起诉阶段，辩护人进一步以吸收犯/牵连犯理论论证伪造印章系违规披露的预备行为，促成以违规披露罪一罪起诉。审判阶段围绕从犯认定、“准备投案”型自首、缓刑适用等全面罪轻辩护，最终判处有期徒刑一年、罚金人民币五万元（可抵扣已缴行政罚款）。
三、 律师辩护努力与专业贡献
1. 侦查阶段：论证业务回单不属于“银行结算凭证”，打掉伪造金融票证罪重罪
辩护人于批捕后第一时间介入，提交《不构成伪造金融票证罪的法律意见》，从“银行结算凭证”的法律定义出发进行系统论证：刑法第177条规定的金融票证仅限于银行办理支付结算活动所使用的、据以执行客户支付指令办理资金划转的凭证，须符合中国人民银行规定的统一格式与本质特征；涉案213张业务回单系企业事后补打的事后证明文件，仅证明资金已入账，不具备引起资金支付结算的功能；公安部公经金融【2013】69号批复明确网上银行电子回单不属于金融票证。辩护人推动侦查机关向银行管理机构询函并获得“业务回单不属于银行结算凭证”的确认，侦查阶段撤销伪造金融票证罪指控，避免可能五年以上至十年以上有期徒刑的重罪风险。
2. 审查起诉阶段：以吸收犯/牵连犯理论打掉伪造印章罪
侦查机关撤销伪造金融票证罪后改指控伪造公司印章罪与违规披露罪两罪。辩护人论证：伪造印章系违规披露的手段行为，处于违规披露的预备环节（伪造印章先于虚构财务数据完成），属于典型的预备行为；伪造印章与违规披露在同一犯罪意图支配下实施，根据吸收犯规则（重行为吸收轻行为、实行行为吸收预备行为），应以违规披露罪一罪论处。即使吸收犯存在争议，伪造印章与违规披露的牵连关系明显，根据“从一重处断”原则亦应一罪处罚。同时“不披露”部分指控无证据支持。审查起诉阶段以违规披露罪一罪起诉，彻底打掉所有重罪与多罪指控。
3. 审判阶段：从犯+自首+缓刑的三重罪轻辩护
审判阶段辩护人确立三大量刑辩护支柱：
从犯认定：某某的涉案行为（虚增收入部分）均受庄某某授意和安排，虚增数据比例由庄某某把关认可，某某仅为公司意志的执行者之一，对虚构利润最后结果无决定权；实务中财务负责人均定为从犯（如韩俊良、陶刚案对比）；
自首情节：某某准备投案途中被公安机关抓获，符合司法解释中“已经准备投案”视为自动投案的情形；到案后如实供述，自愿认罪认罚；
缓刑与量刑：同类案件缓刑率100%（6 宗同类案均缓刑），某某63岁、牙齿脱落、羁押期间高血压等身体情况不适合实刑；已缴行政罚款可折抵罚金。
最终法院判处有期徒刑一年、罚金人民币五万元（可抵扣已缴行政罚款），实现从轻处罚的良好结果。
四、 处理结果
本案历经侦查→审查起诉→一审三个阶段约十个月，最终以一审从轻判决结案。
侦查阶段（2021年3月-6月）：某某准备投案途中被抓获归案；侦查机关以伪造金融票证罪+违规披露罪批准逮捕。辩护人批捕后介入，提交不构成伪造金融票证罪的法律意见，推动银行管理机构询函确认业务回单不属于银行结算凭证，移送审查起诉前撤销伪造金融票证罪，变更为伪造印章罪+违规披露罪。
审查起诉阶段（2021年6月-10月）：辩护人提交《羁押必要性审查申请书》及多份辩护意见，论证伪造印章系违规披露的吸收犯/预备行为，最终以违规披露罪一罪起诉。
审判阶段（2021年12月-2022年1月）：一审开庭审理，辩护人提交《一审辩护词》围绕从犯认定、“准备投案”型自首、缓刑适用全面罪轻辩护。
一审判决：法院判处有期徒刑一年、罚金人民币五万元（可抵扣已缴行政罚款）。刑期自2021年3月25日起至2022年3月24日止。
判决生效：某某未上诉，一审判决生效。
本案辩护价值核心：从批捕时两个罪名（重罪伪造金融票证罪+轻罪违规披露罪），通过侦查阶段打掉伪造金融票证罪、审查起诉阶段打掉伪造印章罪，最终以违规披露罪一罪起诉，刑期从潜在“5年以上”降至“一年”，罚金亦通过抵扣机制大幅减免。
五、 典型意义
1. 批捕后介入并不嫌晚：财务总监涉案的成功辩护范式
本案与同案董事长案（另案处理）均在批捕后介入，最终分别获判有期徒刑一年与一年一个月。本案证明了即便错过审查批捕环节，辩护人在侦查阶段后期仍可凭借专业论证推动罪名变更，通过“银行结算凭证”定性论证打掉伪造金融票证罪重罪指控，避免财务总监面临5年以上的重刑风险。
2. 财务总监的从犯认定：实务标准的精细化论证
本案通过对照最高检第66号案与“韩俊良、陶刚案”等类案，确立财务总监从犯认定的实务标准：涉案行为受领导授意、对虚构数据无决定权、处于披露预备阶段。这一论证思路对所有涉及财务部门负责人的违规披露案件具有普适意义，应作为证券类犯罪辩护的标准动作。
3. “准备投案”型自首的认定与刑法谦抑性
某某准备投案途中（办理离职手续、交代后事）被公安机关抓获，辩护人引用刑事参考案例第476号、1078号论证属于司法解释中“已经准备投案”的情形。该认定体现了刑法谦抑性原则对主动投案意愿的实质尊重，避免因机械执法而将自愿投案者排除在自首之外。
4. 上市公司违规披露案的体系化辩护路径
本案与同案董事长案共同确立了上市公司违规披露案的三阶段体系化辩护路径：①侦查阶段打掉伪造金融票证罪、伪造印章罪等重罪与多罪指控；②审查起诉阶段以单一轻罪起诉；③审判阶段围绕从犯、自首、缓刑实现量刑优化。这种全流程辩护方法对证券类犯罪案件具有重要参考价值。
常见问题解答
财务总监在违规披露案件中如何争取从轻处罚？
财务总监在违规披露案中可从四个维度展开辩护：①打掉重罪指控（论证涉案业务回单不属于银行结算凭证不构成伪造金融票证罪；论证伪造印章系违规披露的预备行为以吸收犯/牵连犯一罪论处）；②认定从犯（财务人员涉案行为受领导授意、无决定权，实务中财务负责人多定为从犯，如韩俊良、陶刚案）；③主张自首（投案准备途中被抓获视为自动投案）；④量刑辩护（同类案件缓刑率100%，结合年龄、身体状况论证可适用缓刑或较低刑期）。
伪造印章是违规披露的预备行为吗？
本案确立的辩护思路：违规披露的实行行为是公司向外公开披露虚假或隐瞒重要财务信息的行为；伪造印章先于虚构财务数据完成、属于为虚构财务凭证提供条件和准备的预备行为；伪造印章与违规披露处于同一犯罪意图下、同一犯罪活动中；根据吸收犯规则（重行为吸收轻行为、实行行为吸收预备行为），应仅以违规披露罪一罪论处。即使吸收犯存在争议，伪造印章与违规披露的牵连关系也明显，根据“从一重处断”原则亦应一罪处罚。
上市公司违规披露案为何能在批捕后成功打掉重罪？
批捕后介入的辩护关键在于：①罪名定性的专业论证（如论证业务回单不属于银行结算凭证、推动银行管理机构询函确认）；②推动侦查机关纠错（侦查机关在移送审查起诉前撤销伪造金融票证罪指控，是基于辩护人提交的法律意见与询函确认）；③审查起诉阶段的吸收犯/牵连犯论证（将伪造印章罪与不披露事实指控一并撤销）；④最终以单一轻罪起诉实现量刑优化。本案中财务总监与董事长分别获得有期徒刑一年与一年一个月，相比可能10年以上的伪造金融票证罪实现了从轻处罚的实质突破。
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